公司章程是公司的“大”，它不能违反国家法律规定。但天下没有两片同样的树叶，每家公司的真实的情况也各不相同，法律无法确保一般性的条款符合所有人的需求。因此，在许多情况下，法律允许公司章程作出与法律不一致的规定。这是公司章程自治性的体现。
但在实践中，许多中小企业对公司章程不重视，认为它只是一个形式。实际上，在法律允许的范围内，灵活设置公司章程条款，可以更有力地保障投资安全、更精准地实现战略目的。此时，只有知道法律在哪些情况下允许“公司章程另有规定”，才能合法地实现公司章程的自定义。
根据我国《公司法》和司法解释的相关规定，笔者对法律允许“公司章程另有规定”的情形进行了梳理，形成了九大类共30种情形，并进行简要解读。对于《公司法》第12条、第13条、第25条、第81条规定的公司章程应载明的常规事项，因不具有特殊关注的意义，本文不再提及。对于仅适用于股份公司、国有独资公司的情形，笔者将特别标注，以示区分。本文篇幅较长，约10,300字，建议收藏后阅读。
目 录 1.出资和分红 1.1 股东出资的金额、期限和违约责任 1.2 分红和新增资本认缴出资的比例 1.3 分配利润的时间 2.股东（大）会 2.1 股东（大）会的职权 2.2 召开股东（大）会会议 2.3 召开股东会会议的提前通知 2.4 股东的表决权 2.5 股东（大）会的议事方式和表决程序 2.6 选举董事、监事的“累积投票制” 3.董事长、董事、董事会、执行董事 3.1 董事长、副董事长的产生办法 3.2 董事的任期和补偿 3.3 董事会的职权 3.4 董事会议事方式及表决程序 3.5 执行董事的职权 4.监事会和监事 4.1 监事会职工代表的比例 4.2 监事会和监事的职权 4.3 监事会的议事方式和表决程序 5.高级管理人员 5.1 高级管理人员的范围 5.2 经理的职权 5.3 董、监、高的忠实勤勉义务 6.股权、股份和股东除名 6.1 股权的转让 6.2 股东资格的继承 6.3 董事、监事、高转让股份的限制 6.4 股东的除名事由 7.对外投资或担保 7.1 有限公司的投资和担保 7.2 股份公司转、受让资产或提供担保 8.财务会计 8.1 查阅账簿不正当目的的排除 8.2 财务报告送交股东的期限 8.3 会计事务所的聘用、解聘 9.营业期限和解散事由
公司章程可以自主规定股东出资的金额、期限和违约责任。公司章程对股东出资的金额、期限作出规定，可以敦促股东按期足额缴纳出资。为避免股东不（全面）履行出资义务或抽逃出资，公司章程还可以预先对存在上面讲述的情况的股东作出特别规定，合理限制其股东权利。这些限制包括：利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百六十六条第四款 ……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司章程可以自主规定分红和新增资本认缴出资的比例。正常的情况下，有限公司股东分红的比例与实缴出资比例一致；当有限公司新增资本时，各股东的认缴出资也跟实缴出资比例一致。但有时实缴出资比例并不能准确反映股东对公司的贡献，有时博弈的结果是以让渡决策权的方式享受优先股，就需要在公司章程中预先约定合适的比例。在股份公司中，法律也允许公司章程规定“不按持股比例”分配利润。
公司章程可以自主规定利润分配的时间。利润分配或分红是股东投资的最大的目的，但在许多案件中，公司因为拖延分红产生纠纷。当公司同意分红，同时也作出股东会决议，但没有明确分红时间时，若公司章程不预先规定，就只能按照法律规定，在一年内完成分红。此时，股东能要求在公司章程中规定更短的时间。
第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
公司章程可以自主规定股东（大）会的职权。有限公司的股东会、股份公司的股东大会，我们统称“股东（大）会”。股东（大）会的职权，有法定职权和章程规定职权之分。在股东（大）会职权的个性化规定中，为了更好地贯彻出资人意志，可以在法定十项职权中增设其他职权，也可以调节股东会和董事会的权利边界。需要注意的是，公司章程可以规定董事会的职权上交给股东（大）会，但不能将股东（大）会“绝对多数决”的职权下放给董事会，否则可能因违反法律强制性规定而无效。
公司章程可以自主规定召开股东（大）会的期限和情形。有限公司可以在公司章程中规定定期会议的召开时间、情形。股份公司可以在公司章程中规定临时股东大会召开的特殊情形。同时，我们可以在下文看到，在规定股东（大）会召开的期限时，可以同时规定提前置备公司财务会计报告，以确保股东对公司当年度经营情况的知情权。
公司章程可以自主规定召开股东会会议提前通知的程序。法律规定，公司决定召开股东会会议时，应当提前15天通知全体股东，否则可能导致股东会决议被撤销。如果觉得15天时间太短或太长，可以在公司章程中对通知时间作出不同规定。鉴于会议议题是否应提前一并通知，法律没有规定，此时股东也能要求在公司章程中明确规定，以确保股东会会议议题表决之前，自己有充分准备。
公司章程可以自主规定股东表决权的行使方式。表决权是股东最重要的权利之一。通常情况下，股东表决权是通过出资比例具体体现，即一项决议是否能通过，不是“数人头”，而是“数出资比例”。所以我们可以看到，《公司法》的提法总是“股东所持表决权的过半数通过”，而不是“股东过半数通过”。但是，有的股东基于特殊原因，需要获得超越出资比例的表决权，或者为了保护小股东权益，需要设置累积投票制，此时就必须在公司章程中提前规定。
公司章程可以自主规定股东（大）会的议事方式和表决程序。个性化的议事方式，可以通过是否开会体现出来，即可以在公司章程中规定，对于某些事项，可以不经股东（大）会开会表决，只需全体股东在决定文件上签名、盖章即可。个性化的表决程序，可以通过决议的通过比例体现出来，即可以在公司章程中规定，除法律规定的特别多数决之外，对于某些事项，也必须经过股东（大）会特别多数决才能通过。在表决程序中，“累积投票制”也是重要体现，我们在2.6详述。
公司章程可以自主规定选举董事、监事的“累积投票制”。与直接投票制相对应，累积投票制从密尔提出之初就用来保护少数派的权利。我国《公司法》自2005年引入累积投票制，目的就是为了保护小股东的权利。运用“工于计算”的累积投票制，小股东支持的候选人进入董事会的机会大大增加了。因而，股份公司的小股东可以要求在公司章程中规定累积投票制，以保护自己的权利。对于有限公司来说，虽然法律没有明确规定公司章程可以规定累积投票制，但也没有明确禁止，理论上也可以进行自定义，但实务中有限公司股东较少，累积投票制意义并不突出，故采用的情况并不多见。
公司章程可以自主规定董事长、副董事长的产生办法。设立董事会的有限公司，也需要产生董事长。《公司法》规定由股东（大）会选举董事。对于股份公司，董事长由董事会选举（《公司法》第109条）；但对于有限公司，董事长、副董事长的产生办法，法律交给了公司章程自行规定。此时，公司可以根据实际情况，决定董事长、副董事长如何产生，并结合对董事会表决方式的自主规定，保障对公司的控制权。
第一百零八条第三款本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
第三条第二款 董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
公司章程可以自主规定董事的任期和补偿。无论是有限公司还是股份公司，董事任期都可以在公司章程中规定，但公司章程对董事任期的规定不能超过三年。在规定的任期届满前，董事被股东（大）会决议解除职务的，可能产生补偿问题，法院解决此类问题时，公司章程的规定是一个重要依据，公司可以在公司章程中规定董事的补偿。
公司章程可以自主规定董事会的职权。前已述及，公司可以个性化制定公司章程，合理调节股东会和董事会的权利边界。其原因就是《公司法》通过第37条、第46条、第108条的规定，允许公司章程规定的职权与法律一般性条文不一致。董事会作为公司的执行机构，不能决定需要股东会绝对多数决的事项，这在制定公司章程时需要特别注意。
公司章程可以自主规定董事会议事方式及表决程序。董事会的议事方式仍存在开会和不开会两种，在公司章程没有规定的情况下，董事会必须召开会议，否则该决议可能不成立。为了提高董事会效率，公司章程可以规定董事会决议不经过会议表决也可以作出。在董事会的表决程序上，可以自定义的主要内容是决议的通过比例，是否需要对特别事项的通过机制设置绝对多数决，这也是需要公司在制定章程时需要考虑的问题。
公司章程可以自主规定执行董事的职权。与董事会不同，《公司法》并未示范性地规定有限公司执行董事的职权，而是直接交给了公司章程，由公司自主规定。设置执行董事的有限公司，往往规模较小，在确定执行董事职权时，可以考虑以董事会职权为参考，结合实际情况，对执行董事职权进行增减。
第五十一条第二款 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
第七十条第一款国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
第一百一十七条第二款 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
公司章程可以自主规定监事会职工代表的比例。股份公司、国有独资公司和规模较大的有限公司设立监事会，带来一个新的问题：职工代表监事。根据《公司法》规定，只有监事会才要求必须包括三分之一以上的职工代表，无论是有限公司、国有独资公司还是股份公司，法律对职工代表比例的要求都是同样的。从最高院公报案例来看，一旦股东会选举的监事会中未包括职工代表，可能被认为是无效决议。对于职工代表在监事会中所占比例，可以由公司章程具体规定，但不得低于三分之一。
公司章程可以自主规定监事会和监事的职权。除《公司法》第53条、第118条规定的监事会职权外，无论是股份公司还是有限公司，都可以在公司章程中规定监事会或监事行使的其他职权。当监事会中含有职工代表监事时，所涉及的职权与职工权益相关度较高，对于由该监事行使的特殊职权，可以在公司章程中提前规定。
公司章程可以自主规定监事会的议事方式和表决程序。监事会决议是否存在不成立、撤销或无效的情形，法律和司法解释没有明确规定。但根据《公司法》第11条，公司章程对监事有约束力。法律允许公司章程对监事会的议事方式和表决程序自主规定，目前的意义主要还是一种内部约束力。即便是内部约束力，明确监事会的议事方式和表决程序对提高公司运作效率仍然有积极意义。
公司章程可以自主规定哪些人属于公司的“高级管理人员”。《公司法》第216条列举了高级管理人员的范围，包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书长四类。公司章程可以在法律规定的基础上，对高级管理人员的范围作出进一步明确。
公司章程可以自主规定经理的特殊职权。与董事、监事类似，经理的职权也可以由公司章程另行规定。取决于公司股权结构和治理情况，公司经理所扮演的角色可大可小。经理的职权越大，可能承担的责任也就越大。在下文我们可以看到，经理作为高管的一员，对公司负有忠实勤勉义务。而忠实勤勉义务的具体表现，与经理的职权直接相关，需将二者结合起来，作出符合实际的规定。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司章程可以自主规定董事、监事和高管的忠实义务和勤勉义务。忠实、勤勉是两个正面但模糊的词语，《公司法》第148条列举了7种违反忠实义务的行为，而对于其他视为违反忠实义务的行为，法律没有明确授权给公司章程来规定。根据《公司法》第147条，公司章程可以成为董事、监事、高管忠实勤勉义务的来源之一。根据董事、监事、高管的实际职权，在公司章程中具体规定忠实勤勉义务，不违反法律强制性规定。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
公司章程可以自主规定股权转让程序。例如，可以规定对外转让股权时，需经过其余股东所持股权三分之二以上多数同意。公司章程还可以自行规定股东优先购买权的行使方式。例如，可以规定是否允许部分行使优先购买权。此外，公司章程还可以预防性规定股东离婚时股权的分割程序，规定在特殊情形下股权回购的具体程序等。在股权转让方面，法律赋予公司章程的自由度是最高的，但不建议通过条款安排实质上排除股东的转让权，否则可能被认为侵害股东权利，导致公司章程相关内容无效。
公司章程可以自主确定股东资格是否可以继承。有限公司强调人合性，所强调的实质上是一种信赖关系。若股东因故死亡，法律规定其继承人可以直接继承股东资格，这可能影响股东之间的信赖关系。因此，公司章程可以规定不允许继承人直接继承股东资格。公司章程还可以规定，当股东死亡时，其他股东可以主张优先购买权，从而排除各方不熟悉的继承人进入公司经营管理。
公司章程可以自主规定股份公司董事、监事、高管转让股份的额外限制。按照法律规定，董事、监事、高管转让其持有的股份存在的限制是：1.负有向公司申报股份变动情况的义务；2.任职期间每年转让的股份不能超过自己持有的25%；3.股票上市交易之日起1年内不得转让；4.离职后半年内不得转让。在上述限制之外，公司章程还可以规定其他限制。
公司章程可以合理自主规定股东除名的事由。结合相关司法解释规定，股东除名在程序上是可操作的，同时我国《公司法》和司法解释对于公司章程规定股东除名事由没有禁止，且从目前的司法实践来看，只要不违反诚实信用原则与公序良俗，获得法院采纳的可能性较高。当然，作为公司对股东最严厉的惩罚，股东除名的事由必须合理设置。
公司章程可以自主规定公司的投资和担保。公司向其他企业投资或为他人提供担保时，容易产生重大风险，因此法律允许公司章程规定作出决议的机构，可以将决议权下放给董事会，也可以限制在股东（大）会。另一方面，公司章程还可以对投资和担保的数额作出限制，尤其是当决议权下放给董事会时，这一限制体现的作用将更为突出。
公司章程也可以自主规定股份公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项的决议权。在《公司法》第37条所规定的股东会职权中，仅直接涉及投资计划。结合该条规定，对于包括上述事项在内的重大事项，均可以通过公司章程的形式规定必须经过股东大会作出决议，以保护投资人的知情权，防止个别人侵害公司和股东利益。
第三十三条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在以下情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……
公司章程可以自主规定股东“不正当目的”的认定。股东能要求查阅会计账簿，但如果公司有合理根据认为其存在不正当目的，则可以拒绝查阅。对于“不正当目的”的认定，司法解释认为，如果股东自营或参与的业务与公司业务有竞争关系，此时要求查阅公司会计账簿，存在损害公司利益的合理怀疑，因此原则上应认定为“有不正当目的”。但在有些情况下，股东查阅账簿的要求不应认为存在不正当目的，例如小股东为大股东在其他公司代持股，此时为保护股东权利，可以在公司章程中作出特殊规定。
公司章程可以自主规定财务报告送交股东的期限。对于股份公司，《公司法》第100条直接规定了股东大会每年召开一次年会，那么也就可以顺理成章地规定在召开年会之前公司需置备财务会计报告。而对于有限公司，《公司法》没有直接规定财务会计报告应当在何时送交给股东，因为股东会的召开在法律中同样也没有直接规定，而是都交给公司章程自行规定。公司章程在规定股东会召开时间时，股东也能要求一并规定财务会计报告的提前送交。
公司章程可以自主规定承办审计业务的会计师事务所的聘用和解聘决定由什么机构作出。《公司法》第37条已经明确，公司章程可以额外给股东（大）会设定职权。此处关于会计师事务所的聘用和解聘，则是该条在审计方面的体现。为了确保股东的知情权，公司章程可以将会计师事务所的聘用、解聘职权限定在股东（大）会，若直接交由董事会决定，小股东的参与权可能受到一定限制。
公司章程可以自主规定公司的营业期限和法定情形之外的解散事由。公司营业期限届满或解散事由出现时，公司需要在法定期限内成立清算组进行清算，否则可能会产生清算责任。公司的清算，其实是股东退出公司的途径之一。当公司陷入僵局时，若出现解散事由，对于希望及时止损的股东而言无疑是有帮助的。灵活规定公司解散事由，也是公司章程自定义的优势所在。
上述9类30种允许“公司章程另有规定”的情况，基本涵盖了法律、司法解释和实践中的常见情形，希望对读者有所助益。审判实践博大精深，公司格局纷繁复杂，本文篇幅所限，不能尽书，尚祈海涵。如有涉及公司章程的具体问题，欢迎咨询。
