4008-965-569

最高法:公司品格混淆的确认及举证责任分配(含详细阐明)|转需

  相关公司的人员、事务、财政等方面穿插或混淆,导致各自产业无法区别,损失独立品格的,构成品格混淆。诉讼中,原告建议被告公司存在品格混淆的,应供给开始依据对上述状况加以证明,未能供给或供给的依据不足的,应承当举证不能的晦气结果。

  再审恳求人(一审原告、二审被上诉人):江苏华建动力集团有限公司,住所地江苏省徐州市贾汪区宝莲湖湿地园区宏塔路6号。

  被恳求人(一审被告、二审上诉人):无锡焦化有限公司,住所地江苏省无锡市南站工业集中区B区A-07号。

  被恳求人(原审被告):靖江众达炭材有限公司,住所地江苏省靖江市新港大路23号。

  再审恳求人江苏华建动力集团有限公司(以下简称华建公司)因与被恳求人无锡焦化有限公司(以下简称无锡焦化公司)、靖江众达炭材有限公司(以下简称靖江众达公司)生意合同纠纷一案,不服江苏省高档人民法院(2017)苏民终1556号民事判定,向本院恳求再审。本院依法组成合议庭进行了检查,现已检查完结。

  华建公司恳求再审称,原审判定存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规则之景象,应予再审,恳求:吊销二审民事判定,依法改判无锡焦化公司对靖江众达公司的债款承当连带责任或发回重审,悉数诉讼费用由靖江众达公司和无锡焦化公司承当。首要现实与理由:靖江众达公司和无锡焦化公司是存在持股联系的相关公司,华建公司原审中供给的依据也足以证明两公司在人员、事务、产业等表现公司品格的要素上存在高度混淆,导致各自产业无法区别,构成品格混淆,二审法院确认现实存在过错。1、无锡焦化公司与靖江众达公司的法定代表人均为黄达民,除一审中查明的关于郑玉文、王蓓、恽建忠、谢建明、赵建明、王承、黄栋、章建炜、秦溢、王长松、应剑鸣等人的身份联系在两公司混淆外,黄达民、邢光春、林建平、应剑鸣等人一起担任两公司的董事,两公司在董事长、董事、财政部、采购部、营销部等要害部分的负责人及普通员工等方面具有高度共同性,二审法院以为华建公司对本案所涉买卖均以靖江众达公司为买卖目标有明晰认知存在过错。2、在运营事务方面,两公司企业法人运营执照记载的运营范围简直共同,本案合同实行的独立发生只是是形式上表面上的独立,两公司在操作案涉生意合同的人员、运营事务、运营行为、买卖方式、价格确认等方面存在混淆。3、两公司在运营场所、首要作业、出产开云体育app下载手机版以及财政等方面混淆,构成产业混淆。华建公司已供给依据加以证明,但直接证明两公司财政混淆的管帐账册均为两公司本身所持有,二审法院未对两公司的财政账册进行查验核实,未将举证责任分配给靖江众达公司与无锡焦化公司存在过错。本案履行中发现,2015年至今,靖江众达公司与无锡焦化公司之间存在大数目资金恣意频频搬运的现实,足以证明二者之间在产业方面存在直接混淆。并且,两公司在运营场所上存在混淆,一审法院向无锡焦化公司挂号住所地邮递相关法律文书被以旧址查无此单位为由退回,后向靖江众达公司的地址再次寄送无锡焦化公司的应诉资料却被签收。4、靖江众达公司与无锡焦化公司存在股权联系及实践操控联系,构成法人品格混淆。无锡焦化公司持有靖江众达公司99%的股权,无锡焦化物贸有限公司持有靖江众达公司1%的股权,且无锡焦化物贸有限公司是无锡焦化公司的全资子公司,因而,无锡焦化公司为靖江众达公司的实践操控人。无锡焦化公司还为靖江众达公司多份信任告贷合同供给了数量适当的权力质押担保,操控靖江众达公司的对外融资行为。

  无锡焦化公司辩称,无锡焦化公司和靖江众达公司是两个彻底独立的法人,不存在华建公司所述的两公司品格混淆、危害债权人权益的景象,二审判定确认正确,恳求驳回华建公司的再审恳求。首要理由如下:1、两公司并无事务混淆的景象。无锡焦化公司自2010年今后现已不进行本质出产运营,有三百余名员工转至靖江众达公司作业,无锡焦化公司现仅有十余名员工,众达公司首要进行焦炭事务出售的主营事务,无锡焦化公司现在保持运营的首要来历系土地、厂房的租借收益,且无锡焦化公司实践运营地也无出产开云体育、作业厂房,客观上也无法从事与靖江众达公司相同或相似的事务。自靖江众达公司树立后,华建公司一向只是与靖江众达公司发生事务来往。2、两公司有各自的运营场所,别离独立建账,不存在财政混淆的景象。无锡焦化公司作业地点在无锡市××号,靖江众达公司在靖江市××大路××号,且无锡焦化公司独立建账、账目明晰,不存在财政混淆。华建公司供给的靖江众达公司电子账册上载明的两公司之间大部分金钱来往系员工社保和公积金的代缴,还有3000万元是无锡焦化公司告贷给靖江众达公司运用而发生的金钱流通,无锡焦化公司协助子公司靖江众达公司进行融资告贷或有金钱来往并不构成财政混淆。华建公司未能开始证明两公司存在财政混淆,无锡靖江公司无责任供给账册证明。3、两公司不存在人员混淆。无锡焦化公司系依据无锡市为调往靖江作业的员工代为交纳社保,但金钱实践由靖江众达付出,且相关公司之间人员派遣、借调状况常见,并非故意人员混淆,乱用股东权力。4、无锡焦化公司自靖江众达公司建厂以来,已投入巨额资金,但从未收到报答,并不存在使用股东身份危害债权人利益的景象。

  本院经检查以为,本案争议的首要问题是靖江众达公司与无锡焦化公司是否存在品格混淆。依据查明的现实,靖江众达公司自树立后,有独立的运营场所,独自制造账簿且账目明晰,本案依据不能证明上述两公司在人员、事务、产业等方面存在混淆导致两公司品格混淆的景象。详细理由如下:

  一、本案依据不足以证明靖江众达公司与无锡焦化公司存在人员混淆的现实。无锡市政府出台方针进行市区工业布局调整,但为保证相关企业员工社保待遇,明晰规则:“退城出市企业凡在本市市区保存原企业名称、或注册新企业,或另行树立分支机构的,对随其到非户籍地作业的员工,要求社会保险费持续在本市市区交纳的,可按规则与其树立劳作联系,并按我市企业员工规则依法参与社会保险”,因而,无锡焦化公司树立靖江众达公司,进行企业全体搬家,但为原员工代为交纳社保费用,并不代表其与原员工实践存在用工联系,且交纳相关社保费用的资金来历于实践用工单位靖江众达公司,因而,华建公司以郑玉文、王蓓、恽建忠、谢建明、赵建明等人作为无锡焦化公司的员工参与社会保险,一起为靖江众达公司作业为由,建议无锡焦化公司与靖江众达公司存在人员混淆,缺少现实依据。并且,无锡焦化公司与靖江众达公司系相关公司,存在高档管理人员的穿插任职景象并不足以证明两公司存在人员混淆。

  二、华建公司未供给依据证明靖江众达公司与无锡焦化公司存在事务混淆。两公司工商挂号的运营事务相似不代表两公司实践运营的事务存在混淆。依据无锡焦化公司2012年向无锡工商行政管理部分出具的阐明,该公司2010年末将出产和运营事务悉数搬运至靖江,2011年即无运营收入;并且,本案中,华建公司买卖的目标始终是靖江众达公司,华建公司亦未供给其他依据证明无锡焦化公司与靖江众达公司存在事务混淆的景象,乃至未供给依据证明无锡焦化公司在靖江众达公司树立后运营案涉相似事务的现实。因而,华建公司建议两公司事务混淆,依据不足,本院不予采用。

  综上,华建公司建议靖江众达公司与无锡焦化公司存在品格混淆,但其供给的依据不足以证明其建议,二审判定确认并无不当。华建公司的再审恳求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规则之景象,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解说》第三百九十五条第二款之规则,裁决如下: