1.当事人请求对相关企业兼并破产的，人民法院应当对兼并破产的必要性、合理性进行检查。相关企业成员的破产应当以适用单个破产程序为准则，在相关企业成员之间呈现法人品格高度混淆、区别各相关企业成员产业本钱过高、严峻危害债款人公平清偿利益的状况下，可以依请求破例适用相关企业本质兼并破产方法进行审理。
2.选用本质兼并破产方法的，各相关企业成员之间的债款债款归于消除，各成员的产业作为兼并后一致的破产产业，由各成员的债款人作为一个全体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。兼并重整后，各相关企业准则上应当兼并为一个企业，但债款人会议表决各相关企业持续存续，人民法院检查以为确有需求的，可以允许。
3.兼并重整中，重整方案草案的拟定应当归纳考虑进入兼并的相关企业的财物及运营优势、兼并后债款人的清偿份额、出资人权益调整等要素，保证各方合法权益；一起，可以灵敏规划“现金+债转股”等清偿方案、经过“预表决”方法事前寻求债款人定见并以此为根底完善重整方案，推动重整的顺畅进行。
请求人：江苏省纺织工业（集团）进开云体育进口官网有限公司、江苏省纺织工业（集团）轻纺进开云官方网站有限公司、江苏省纺织工业（集团）针织进开云体育全站app有限公司、江苏省纺织工业（集团）机电进开云体育买球app下载有限公司、无锡新苏纺世界开云体育登录网址有限公司、江苏省纺织工业（集团）服装进开云体育注册有限公司一起的管理人。
被请求人：江苏省纺织工业（集团）进开云体育集团有限公司、江苏省纺织工业（集团）轻纺进开云体育渠道官网进口网址有限公司、江苏省纺织工业（集团）针织进开云体育注册有限公司、江苏省纺织工业（集团）机电进开云体育官方进口下载有限公司、无锡新苏纺世界开云体育官方主页有限公司、江苏省纺织工业（集团）服装进开云体育渠道官网进口网址有限公司。
2017年1月24日，南京市中级人民法院（以下简称南京中院）依据镇江福源纺织科技有限公司的请求，裁决受理江苏省纺织工业（集团）进开云体育买球app下载有限公司（以下简称省纺织进开云体育登录网址是多少公司）破产重整案，并于同日指定江苏东恒律师事务所担任管理人。2017年6月14日，南京中院裁决受理省纺织进开云体育官方渠道公司对江苏省纺织工业（集团）轻纺进开云体育渠道官网进口网页版有限公司（以下简称省轻纺公司）、江苏省纺织工业（集团）针织进开云体育登录网址有限公司（以下简称省针织公司）、江苏省纺织工业（集团）机电进开云体育app世界米兰赞助商有限公司（以下简称省机电公司）、无锡新苏纺世界开云体育下载有限公司（以下简称无锡新苏纺公司）的重整请求及省轻纺公司对江苏省纺织工业（集团）服装进开云体育官方进口登录有限公司（以下简称省服装公司）的重整请求（其间，省纺织进开云体育官方进口下载公司对无锡新苏纺公司的重整请求经请示江苏省高级人民法院，指定由南京中院统辖）。同日，南京中院指定江苏东恒律师事务所担任管理人，在程序上对六家公司进行和谐审理。2017年8月11日，管理人以省纺织进开云体育公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司等六家公司品格高度混淆为由，向南京中院请求对上述六家公司进行本质兼并重整。
省纺织进开云体育app公司注册资本5500万元，其间江苏省纺织（集团）总公司（以下简称省纺织集团）出资占60.71%，公司工会出资占39.29%。省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司（以下简称五家子公司）注册资本别离为1000万元、500万元、637万元、1000万元、1000万元，省纺织进英超开云体育公司在五家子公司均出资占51%，五家子公司的其他股份均由员工持有。
1.除无锡新苏纺公司外，其他案涉公司均登记在同一地址，法定代表人存在彼此穿插任职的状况，且五家子公司的法定代表人均为省纺织进开云体育官方进口公司的高管人员，财政人员及行政人员亦存在共用景象，其间五家子公司与省纺织进开云体育app公司共用财政人员进行会计核算，付款及报销终究批阅人员相同。
2.省纺织进开云体育官网进口公司和五家子公司间存在事务穿插混淆景象，五家子公司的事务由省纺织进开云体育app下载手机版公司详细安排，且省纺织进开云体育app下载官网公司与五家子公司之间存在很多相关债款及担保。
为避免随意对相关企业进行兼并，危害公司的独立品格，危害部分债款人等利益相关者的合法权益，在收到兼并重整请求后，南京中院对请求人提出的请求事项和现实理由进行了检查，一起安排债款人代表、债款人代表、员工代表、管理人、审计安排等进行全面的听证，听取各方关于公司是否存在混淆现实的陈说，一起对管理人整理的债款债款状况、审计报告，以及各方提交的依据进行全面的审阅，并听取了各方关于兼并破产重整的定见。
按照企业破产法第一条、第二条规则，南京中院于2017年9月29日作出（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号民事裁决：省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司与省纺织进开云体育官方主页公司兼并重整。
按照企业破产法第八十六条第二款之规则，南京中院于2017年12月8日作出（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号之二民事裁决：一、赞同省纺织进开云体育app公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司兼并重整方案；二、停止省纺织进开云体育公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司兼并重整程序。
法院收效裁判以为：公司品格独立是公司准则的柱石，相关企业成员的破产亦应以适用单个破产程序为准则。但当相关企业成员之间存在法人品格高度混淆、区别各相关企业成员产业本钱过高、严峻危害债款人公平清偿利益时，可以适用相关企业本质兼并破产方法进行审理，然后保证全体债款人可以公平受偿。
本案中，案涉六家公司存在品格高度混淆景象，首要表现在：人员任职高度穿插，未构成完好独立的安排架构；共用财政及批阅人员，缺少独立的财政核算系统；事务高度穿插混淆，构成高度混淆的运营体，客观上导致六家公司收益难以合理区别；六家公司之间存在很多相关债款及担保，导致各公司的财物不能彻底彼此独立，债款债款整理极为困难。在此景象下，法院以为，及时对各相关企业进行本质性的兼并，契合破产法关于公平整理债款债款、公平保护债款人、债款人合法权益的准则要求。企业破产法的立法主旨在于标准破产程序，公平整理债款债款，公平保护全体债款人和债款人的合法权益，然后保护社会主义市场经济次序。在相关企业存在品格高度混淆及不妥利益输送的景象下，不只严峻影响各相关企业的债款人公平受偿，一起也严峻影响了社会主义市场经济的公平竞争准则，从根本上违反了企业破产法的本质精力。在此景象下，对品格高度混淆的相关企业进行兼并重整，纠正相关企业之间不妥利益输送、彼此操控等违法违规行为，保证各相关企业的债款人公平完成债款，契合法律规则。详细到债款人而言，在别离重整的景象下，各相关企业中的利益本质输入企业的一般债款人将取得额定清偿，而利益本质输出企业的一般债款人将或许遭受丢失。因而，在相关企业法人品格高度混淆的状况下，独自重整将或许导致一般债款人公平受偿的权力遭到危害。进行兼并后的全体重整，部分账面财物占优势的相关企业债款人的债款清偿率，尽管或许较别离重整有所下降，使其利益表面上受损，但此种差异的本源在于各相关企业之间从前的不妥相相联系，兼并重整进行债款清偿正是企业破产法公平整理债款债款的表现。
按照企业破产法第一条、第二条规则，南京中院于2017年9月29日作出（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号民事裁决：省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司与省纺织进开云体育官方进口登录公司兼并重整。
兼并重整程序发动后，管理人对单个企业的债款进行兼并处理，同一债款人对六家公司一起存在债款债款的，经兼并进行抵销后对债款余额予以承认，六家相关企业彼此之间的债款债款在兼并中作抵销处理，并将兼并后的全体债款人合为一个全体进行分组。依据破产法规则，债款人分为有产业担保债款组、员工债款组、税款债款组、一般债款组，本案因全体员工的劳作联系持续保存，不触及员工债款清偿问题，且税款已如期交纳，故仅将债款人分为有产业担保债款组和一般债款组。一起设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
鉴于省纺织进开云体育网址公司作为省内具有较高影响力的纺织外贸企业，具有优质的运营资质及资源，一起五家子公司系外贸企业的重要渠道，故重整方案以省纺织进开云体育官方进口登录公司等六家公司作为全体，引进投资人，归纳考虑进入兼并的公司的财物及运营优势、兼并后债款人的清偿、出资人权益的调整等，予以归纳规划编制。其间要点内容包含：
一、引进优质财物进行重组，盘活企业运营。进入重整程序前，案涉六家公司已堕入严峻的运营危机，重整能否成功的要害在于是否可以真实盘活企业运营。基于此，本案引进苏豪控股、省纺织集团等公司作为重整投资方，以所持上市公司股权等优质财物对省纺织进开云体育app下载手机版公司进行增资近12亿元。经过优质财物的及时注入对企业进行重组，构成新的经济增加因子，盘活相关企业的全体资源，进步债款清偿才能，康复企业的运营才能，为重塑企业中心竞争力和顺畅推动重整方案履行奠定了坚实根底。一起，作为外贸企业，员工的保存是企业可以取得重生的重要保证。重整方案拟定中，依据外贸企业特色，保存悉数员工，并经过员工股权注入的方法，构成企业运营的合力和保证，然后保证重整成功后的企业可以真实取得重生。
二、调整出资人权益，以“现金+债转股”的方法一致清偿债款，并引进“预表决”机制。案涉六家公司均系外贸公司，自有财物较少，在债款清偿方法上，经过先行对部分企业财物进行处置，供给偿债资金来源。在清偿方法上，对有产业担保、无产业担保债款人进行一致的区别。对有产业担保的债款人，依据重整程序中已处置的担保产业价值及未处置的担保产业的评价价值，确认有产业担保的债款人优先受偿的金额，对有产业担保债款人进行全额现金清偿。对无产业担保的一般债款人，选用部分现金清偿、部分以股权置换债款（债转股）的方法清偿的复合型清偿方法，保证企业的造血、重生才能，最大化保证债款人的利益。其间，将增资入股股东的部分股权与债款人的债款进行置换（债转股部分），详细而言，即重整投资方省纺织集团以所持（将其所持的）省纺织进开云体育进口公司的部分股份，交由管理人按份额置换债款人所持有的债款的方法进行清偿，省纺织集团革除省纺织进开云体育官方渠道公司及五家子公司对其负有的因置换而发生的债款。清偿结束后，债款人抛弃对省纺织进开云体育登录网址公司及五家子公司的悉数剩下债款。因为选用了“现金+债转股”的复合型清偿方法，债款人是否乐意以此种方法进行受偿，是能否重整成功的要害。因而，本案引进了“预表决”机制，在重整方案草案的拟定中，由管理人就债转股的必要性、可行性及清偿的详细方法进行了预先的阐明，并由债款人对此预先书面发表定见，在此根底上拟定完善重整方案草案，并提交债款人会议审议表决。从作用看，经过“债转股”方法清偿债款，在重整方案拟定过程中进行预表决，较好地保证了债款人的知情权和选择权，自主发表定见，然后使“债转股”清偿方法得以顺畅进行。
2017年11月22日，案涉六家公司兼并重整后举行第一次债款人会议。管理人向债款人会议提交了兼并重整方案草案，各相关企业持续存续。经表决，有产业担保债款组100%赞同，一般债款组亦93.6%表决经过方案草案，出资人组会议也100%表决经过出资人权益调整方案。法院经检查以为，兼并重整方案拟定、表决程序合法，内容契合法律规则，公平对待债款人，对出资人权益调整公平、公平，运营方案具有可行性。按照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规则，南京中院于2017年12月8日作出（2017）苏01破1、6、7、8、9、10号之二民事裁决：一、赞同省纺织进开云体育app下载手机版公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司兼并重整方案；二、停止省纺织进kaiyun开云体育app公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司兼并重整程序。
