时隔两年后，顶着“中国首例证券业集体诉讼”帽子的康美药业案，依然余波未了。
这一次哭天喊娘的，是为康美财务造假大开方便之门的正中珠江会计师事务所的签字会计师。
早在2022年7月21日，广东省财政厅宣布注销广东正中珠江会计师事务所的执业证书。但因为该事务所可执行的财产无法抵付证监会要求的5700万罚款，2022年12月，中国证监会向北京市金融法院提出诉讼，申请追加签字会计师作为强制执行人。
当时，北京市金融法院支持证监会的正当诉求（执行案号为（2022）京74执118号〕）。见势不妙的签字会计师杨某不服判决，向北京高级人民法院上诉。
2023年6月20日，北京高级人民法院做出终审判决，维持北京金融法院（2022）京74执异200号执行裁定。
“中国版”证券集体诉讼制度确立以来，不但公司的实控人、董监高、中介机构被追究承担对应的责任，就连具体的项目经手人员（签字会计师）都有几率会成为被执行人、承担无限连带责任。
毫无疑问，这个判决在保护投资者权利方面实现了制度性突破，在中国长期资金市场审计业务领域具有里程碑意义。
在理解中国证监会追加起诉案的过程中，有必要系统回顾“康美案”的大致情况，了解中介机构在该案中扮演了什么角色，犯了什么错误。
1971年，广东普宁一位名为许德仕的普通教师，觉得20元/月的工资无力承担家人生活而离职经商。许老师的业务是通过华侨，从云南边境收玉石，每次能挣：
但好景不长，许德仕在某次“走货”过程中发生严重车祸，病愈后不得不转型开了一家中药铺，做起了“坐商”。他依托原先的渠道，把中药卖给华侨，顺便回购一些国外物资。
许德仕善于交朋友，与当地领导也处得不错，因而日子过得颇为红火，且未被当作“资本主义尾巴”而批斗。
上世纪90年代，普通青年马兴田与许德仕的女儿许冬瑾喜结连理，接管了许家中药生意的通道业务。1997年，马兴田夫妇成立了康美药业，决定以中药标准化生产起家。
但尴尬的是，在注册阶段，康美的营业范围是普通医药，而不包括中药/中成药业务。
康美药业在成立几个月之后，就拿到了GMP认证（国家药品生产质量管理规范），是整个粤东地区第一家。
GMP认证包括了申报材料审查、技术审查、现场检查、审批方案、再次现场审查、正式审批、报送国家局审查…等流程，哪怕顺利地一次性通过，全程认证也需要：
例如综合监管层以及财经媒体的统计，康美在成长阶段，光是大规模行贿的记录就有：
其中就包括在上市阶段，马兴田贿赂了证监会发行处的某位处长，把成立仅4年的康美药业送上了资本市场。
2001年3月，康美药业上交所主板上市，证券代码为600518，似乎包含着“我要发”的某种隐喻。
在上市门槛极高的上交所主板，康美药业的技术先进性究竟是什么呢？按照招股书的表述，它致力于将中药做成标准化的袋装产品售卖，说白了就是将传统中药的“煎熬”步骤工业化。
2013年3月，中华中医药协会还专门表彰过康美药业“规范我国中药饮片的生产技术起着巨大的推动作用”。
（康美的中药标准化模式，在全国大小城市得到推广应用，也成为部分中医迷推脱“现在的中医为什么不如以前”的理由）
上市以后，在马兴田“建基地爆产能”的“星际流”战术刺激下，康美药业成为A股的财富故事神线，康美药业上市前后累计募资803亿元，但总的分红仅有52亿元。
2，公司营收从2001年3.81亿元增长至2012年的111.70亿元（同比增长28倍），利润率更是创下了年均复合增长超10%的奇迹。
换而言之，在西药霸榜的医药股里，康美药业的巅峰市值（1283.36亿元）仅次于恒瑞医药，是中医药行业“最靓的仔”。
康美药业在财报中公布的三块土地、一个中药物流中心、一个新中药材专业市场都是荒地，康美药业没有相应的投资建设，甚至根本就没有购买这些土地。
2012年12月，中能兴业投资咨询公司发布一份包括57页PPT的调查报告，报告指出：
康美药业在土地购买和项目建设上涉嫌造假，虚增金额达18.47亿元，几乎等于2002年-2010年9年的利润总和。
例如《康美报告》发表第三天，申万宏源证券的首席分析师、曾多次获得新财富医药第一名的“行业一姐”罗某撰文力挺康美：
但是，由于利益纠葛，股民们对分析师总存在一层天然的隔膜，这时候就需要独立第三方的中介机构出手了。
2013年3月，广发证券出具了经过正中珠江会计师事务所鉴证的《康美药业专项核查报告》，该报告的重点是：
耐人寻味的是，广发证券“恰巧”是康美上市时的保荐人，且康美药业的控制人马兴田的妻子许冬瑾，“恰巧”是广发证券的股东之一。
而涉事的正中珠江会计师事务所招牌显赫。它由广东省财政厅成立的广州所及广州市审计局成立的珠江所合并，是广东省排名第一的会计师事务所，其A股客户数量一度匹敌普华永道等四大外资会计师事务所
正中珠江的人员除了做事专业、谨慎，还可以及时派人来现场，省去了很多沟通与审计的成本。
如此频繁的现场监盘、如此严格的审计程序，为什么正中珠江的审计人员就未曾发现“基地变荒地”的惊悚事实呢？
早在康美药业上市阶段，其招股材料中引用的财务会计资料，就全部来源于正中珠江的审计报告（这中间还包括1997-2000年的年报审计）。
原本心存疑惑的众多散户恢复了对康美药业的信心。康美的股价在一周内报复性上涨了44%，在接下来数年里又涨了3倍。
而直到正式暴雷前，尽管康美药业反复流转着系统性财务造假的传闻，但正中珠江在每年的年报审计中一直出具：
虽然在某本财经类畅销书中，对会计师事务所出具的审计结论进行了无差别调侃，但有一说一：
至少在长期资金市场里，标准无保留审计意见的含金量还是存在的，尤其是连续数年对上市公司出具该结论。
因为某些中介机构为了私利，违背了基本职业操守，亵渎了“长期资金市场看门人”的职责，放大了股民们的潜在损失，评价一声“为虎作伥”绝不过分。
2018年7月，财联社记者薛彦文发布了一篇文章，再次质疑康美药业一个基本的财务悖论：
2018年12月28日，证监会正式对康美药业和马兴田立案调查。2020年7月，因实控人马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。
2018年以前公司的营业收入、经营成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，其中货币资金多记299.44亿元，营业收入多计88.98亿元，经营成本多计76.62亿元。
这一说法，直接把正中珠江中多次负责康美年报审计项目负责人、担任签字会计师的杨某蔚架在火上烤：
年报审计中最重要的审计证据是函证和监盘。前者由银行等金融机构直接提供给审计机构；后者是审计师通过实地调研、库存盘点等方式亲自参与获取的证据。
但是，根据证监会调查的最终结果“发现虚增营收近300亿元，虚增货币资金约900亿元”，这么明显且巨大的会计差错，审计师却未曾发现任何蛛丝马迹，难道审计项目负责人就没有一点责任吗？
因此，作为项目负责人的杨某蔚，过错是很明显的。这也为证监会的“追加强制执行人”埋下了伏笔。
很显然，监管层对康美恶意满满的《会计差错更正说明》深恶痛绝，上交所紧急下发的问询函里连续提了12个问题，甚至还直接指出：
说实话，这么多年来，监管方这样“被明显破防”的名场面，实在是少之又少，看得让人又好气来又好笑。
公司员工仅剩下10余人，29名合伙人中有27人退出。公司年报审计收入从三年前的1.16亿元降至170万元。
如果没有意外，随着事务所的注销，证监会尚未执行完毕的罚款将成为“呆账”，对该所负责康美审计业务的职业人员，也将定格在相应的罚款之上。
2021年4月，中证中小投资者服务中心接受了康美药业投资者黄梅香、顾华俊等56名权利人的特别授权，向广州中院申请诉讼。
公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%的连带赔偿相应的责任。
涉案的另外13名高管及独立董事按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。
审计机构正中珠江会计师事务所未实施基本的审计程序，承担100%的连带赔偿责任，正中珠江合伙人和签字会计师杨文蔚在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。
在后续实际执行过程中：1，经广东省揭阳市中级人民法院受理与清算，康美实业投资控股有限公司
康美药业原实控人马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金120万元；且马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%的连带赔偿相应的责任。
审计机构正中珠江会计师事务所承担100%的连带赔偿相应的责任，在无力赔付剩余罚款后被注销。
在证监会的坚持下，沉重的连带赔偿责任越过了事务所层级，穿透到了会计师（自然人）杨某蔚身上。
1，在证监会先期发布的《行政处罚决定书》里，证监会并未明确杨文蔚应当对相应罚没款承担连带责任。此次追加其为被执行人，构成对其本人的变相行政处罚，不符合程序正当原则，且构成一事两罚，违背公平及比例原则。
首先，证监会对杨某的处罚并不是一事两罚，因为证监会作出行政处罚时，康美案并未结案。
2021年2月，证监会在《行政处罚决定书》中，对杨某予以警告处分与10万元罚款，这是基于先例及相关法律作出的阶段性处罚，而不意味着此案正式结案。
2021年4月，针对康美案的集体诉讼被正式立案，并在2021年11月作出终审判决，其中规定：
正如《三国演义》中曹操向军需官“借你项上人头一用”，证监会也需要以杨某蔚的判决作为警示，倒逼相关市场参与者和利益主体勤勉履职尽责。
此前，事务所改制的难点在于：根据1997年实施的《合伙企业法》，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任。
3位会计师合伙组建了一个事务所，以专业的知识和技能为客户提供服务。在面对同一桩审计业务时，由于个人知识结构、执业经验、勤勉程度不同，每个合伙人形成的初步审计结论也有几率存在差异。
普通合伙制不适宜以专业相关知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。一旦对合伙人强制性地“一视同仁”，极也许会出现“劣币驱逐良币”的悲剧，也就是说，越是技艺高超、态度勤勉的专业技术人员，越是害怕与“猪队友”合伙——这显然不利于行业的发展与进步。
原则II对其他问题导致的合伙企业的债务，全体合伙人都要承担无限连带责任。
第二回合，与康美项目无关的其他合伙人一看，这还不如解散清算了各自走人呢。
第三回合，对于负责康美项目的合伙人杨某，他在赔付出资上限（100万元）后，还因自己的重大过错，必须承担无限连带责任，也就是背起另外2230万元的锅。
杨文蔚是康美药业2016年-2018年审计项目的签字注册会计师，是康美药业连续三年出具虚假财务报表审计报告的直接负责主管人员…杨文蔚在执业过程中未遵守执业准则与职业道德规范的要求，对被执行人应承担的责任有重大过失，应承担连带赔偿责任。
（第五十七条）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
你不是传说中的“其他合伙人”，而是造成执业损失的重大过失/过意人，休想以特殊合伙为幌子逃脱责任。
这的确是一则颠覆性的判例，它的颠覆性在于，直接掐断了个别审计人员打着“特殊合伙制”的名义，以事务所为个人过错背锅的野路子。
如果没爆出问题就罢了，审计费是结结实实地赚进了自己的腰包，如果爆出问题了，会计师事务所顶锅就是；
近日，中注协书面约谈了大信会计师事务所（特殊普通合伙），提示频繁变更会计师事务所的上市公司年报审计风险。中注协认为，部分上市公司存在频繁更换会计师事务所的问题，审计风险较高。
如果证监会任由正中珠江解散，却放任杨文蔚换所执业。这对于承受无妄之灾、被迫离开的其他27名合伙人公正吗？对于勤勉地工作在审计领域的从业者公平吗？
令人无语的是，在法院陈词总结阶段，杨文蔚认为，自己从始至终保持理性克制的情绪，对相关执法部门的工作进行了积极的配合和服从。话里话外透露出“我知错了，事情很难办，要不下次吧”的意味。
2，业内人员“我认同此次判罚但担忧行业环境”的顾虑，和康美案判决“独立董事承担连带责任”时专家们的说法何其相似？
搞笑的是，专家们说完“操之过急”的结论，扭头第一件事就是主动请辞某些不靠谱的独董职位。一年过去了，独董市场的天，也没见塌啊。毕竟有句话说得好：
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